Czym jest prokura samoistna i do czego uprawnia?

Prokura samoistna to bez wątpienia jedna z najczęściej wykorzystywanych form pełnomocnictwa. Prokurent ma szerokie uprawnienia, dzięki czemu może stać się cennym wsparciem dla członków zarządu i całej firmy. Dowiedz się wszystkiego na temat prokury samoistnej.

Co to jest prokura samoistna?

Wiele osób zastanawia się nad tym, co to jest prokura samoistna. Jest to jedna z form pełnomocnictwa dająca prokurentowi bardzo szerokie uprawnienia.

Co ważne, prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa, które może zostać ustanowione wyłącznie przez przedsiębiorcę. Od 2018 roku prokurę mogą ustanowić nie tylko spółki, ale też jednoosobowe działalności gospodarcze.

Prokurent samoistny podlega obowiązkowemu wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zasady reprezentacji przez prokurenta są jasno opisane i powinny zostać poznane przez każdego członka zarządu.

Jakie są rodzaje prokury?

Wyróżnia się trzy rodzaje prokury:

• samoistną –  w przypadku której prokurent samodzielnie reprezentuje daną firmę i nie ma w niej innych prokurentów,
• łączną –  kiedy prokurentów jest kilku. Podejmowane przez nich decyzje i działania muszą być uzgadniane wspólnie, co może stanowić pewne utrudnienie,
• mieszaną –  w tym przypadku prokurent ma prawo do reprezentowania firmy wyłącznie razem z członkiem zarządu lub inną osobą uprawnioną.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami, nie ma żadnych ograniczeń co do tego, ilu prokurentów może zostać powołanych przez firmę. Powołanie prokurenta samoistnego nie może być jednak pochopną decyzją, ponieważ jest związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a sam prokurent uprawniony jest do samodzielnego reprezentowania spółki. Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą także powinien o tym pamiętać.

Kto może zostać prokurentem?

Kolejna istotna kwestia dotyczy tego, kto dokładnie może zostać prokurentem samoistnym. Otóż przepisy nie regulują tej kwestii bardzo dokładnie, w związku z czym prokurentem może zostać każda osoba, która ma pełną zdolność do dokonywania czynności prawnych. Co istotne, nie ma tutaj żadnych wymagań związanych z wykształceniem, doświadczeniem ani kwalifikacjami.

Oczywiście wybór prokurenta w każdym przypadku powinien zostać bardzo dobrze przemyślany. Musi to być osoba kompetentna, ponieważ niemal każda decyzja podejmowana przez pełnomocnika jest wiążąca dla spółki.

Jakie uprawnienia ma prokurent samoistny?

Zgodnie z informacjami zawartymi w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 roku Kodeks cywilny (Dz. U. 1964 Nr 16 poz. 93), prokurent zyskuje uprawnienia do reprezentowania spółki handlowej w trakcie wykonywania czynności sądowych i pozasądowych, które związane są z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Uprawnienia prokurenta są zatem szerokie. Może on na przykład reprezentować firmę w kontaktach z kontrahentami, a także w urzędach czy w sądzie. W jego gestii leży między innymi zawieranie umów, dokonywanie i zmiana zamówień, podpisywanie ważnych dokumentów czy inne działania w imieniu spółki lub jednoosobowej działalności gospodarczej.

W tym miejscu warto wspomnieć o ważnej kwestii, jaką jest odpowiedzialność prokurenta. Otóż w sytuacji, gdy spółka nie wywiąże się z umowy, odpowiedzialność spoczywa na członkach zarządu, a nie na pełnomocniku. To bardzo ważne w kontekście ewentualnych konsekwencji prawnych.

Sprawdź naszą ofertę usług: Obsługa prawna firm – Gdańsk

Czego nie może zrobić prokurent?

Istnieje szereg czynności prawnych, których prokurent dokonać nie może. Mowa tu między innymi o zbyciu przedsiębiorstwa lub przekazaniu go do czasowego użytku. Oprócz tego pełnomocnik z tytułu prokury samoistnej nie ma możliwości zbywania lub obciążania nieruchomości, które do firmy należą. Jeśli zajdzie konieczność dokonania czynności prawnej, która została tu wymieniona, na przykład zbycia przedsiębiorstwa, prokurent będzie potrzebował pełnomocnictwa szczególnego.

Jak powołać prokurenta?

Powołanie prokurenta nie jest procesem skomplikowanym. Aby wskazana osoba mogła zostać ustanowiona prokurentem samoistnym, niezbędna jest zgoda wszystkich członków zarządu. Musi ona zostać wyrażona w formie uchwały, choć należy pamiętać, że uchwała jest jedynie aktem wewnętrznym spółki. W związku z tym niezbędne jest również pisemne oświadczenie zarządu o udzieleniu prokury wystawione prokurentowi. Wymagana jest tutaj zgoda pełnomocnika. Dane prokurenta muszą również zostać przekazane do rejestru KRD lub do CEiDG.

Jak odwołać prokurę samoistną – procedura krok po kroku

Należy podkreślić, że prokurent może zostać odwołany decyzją jednego członka zarządu. Nie jest tutaj konieczna zgoda całego zarządu. Choć czasem przepis ten spotyka się z dużym zaskoczeniem, istnieje tutaj stosowne wyjaśnienie. Otóż prokura w dużej mierze opiera się na zaufaniu. Jeśli choć jeden członek zarządu straci zaufanie do prokurenta, może go odwołać. 

Jak dokładnie przebiega procedura odwołania prokury samoistnej krok po kroku? W pierwszej kolejności należy sporządzić specjalne oświadczenie o odwołaniu prokury. Oświadczenie takie powinno zostać dostarczone do prokurenta. Staje się ono ważne wraz z chwilą, w której prokurent otrzymuje dokument. 

Następnie należy zgłosić odwołanie pełnomocnika w sądzie rejestrowym poprzez wykreślenie wpisu z KRS. Zmianę można zgłosić online, korzystając z Portalu Rejestrów Sądowych. Wniosek podpisywany jest drogą elektroniczną przez zarząd lub przez pełnomocnika. 

Co ważne, po wykreśleniu wpisu prokurent traci możliwość działania w imieniu przedsiębiorstwa. Od tego momentu wszelkie czynności prawne podejmowane przez byłego prokurenta nie wywołują skutków prawnych wobec firmy, chyba że znajdują podstawę w innym umocowaniu.

Czym różni się prokura samoistna od prokury łącznej?

Prokura samoistna i prokura łączna to bez wątpienia dwa najczęściej spotykane rodzaje prokury. Choć obie umożliwiają reprezentowanie przedsiębiorstwa, zakres swobody działania prokurenta jest w każdym przypadku odmienny. 

Najważniejsza różnica dotyczy sposobu składania oświadczeń woli w imieniu spółki. W przypadku prokury samoistnej prokurent może reprezentować spółkę samodzielnie i działa w imieniu firmy, natomiast przy prokurze łącznej konieczne jest współdziałanie z innym prokurentem albo członkiem zarządu, zgodnie z zasadami określonymi przy ustanawianiu umocowania.

Jakie są najważniejsze różnice pomiędzy prokurą samoistną i prokurą łączną?

Przed podjęciem decyzji o wyborze rodzaju prokury należy dokładnie zapoznać się z różnicami pomiędzy prokurą samoistną a prokurą łączną. W przypadku wątpliwości należy porozmawiać z adwokatem, który odpowie na wszystkie pytania i doradzi, które rozwiązanie będzie w danym przypadku najbardziej bezpieczne, przy jednoczesnym zadbaniu o sprawność procesów w przedsiębiorstwie. 

Prokura samoistna sprawdza się przede wszystkim tam, gdzie przedsiębiorstwo oczekuje szybkiego podejmowania decyzji oraz sprawnej reprezentacji wobec kontrahentów. Z kolei prokura łączna jest często wybierana przez większe podmioty, które stawiają na dodatkowe mechanizmy kontroli wewnętrznej.

Prokura samoistna a reprezentacja spółki

Kolejną ważną kwestią jest to, jak wygląda reprezentacja spółki w przypadku prokury samoistnej. Nie ma wątpliwości co do tego, że zakres kompetencji prokurenta samoistnego jest niebywale szeroki, co przekłada się na sposób reprezentacji spółki. 

Prokurent może bowiem dokonywać niemal wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Dzięki temu stanowi jedno z najważniejszych ogniw reprezentacji przedsiębiorcy w codziennym obrocie gospodarczym. Tak naprawdę jest to najistotniejsza kwestia, którą trzeba brać pod uwagę przy wyborze prokurenta. 

Prokurent samoistny może zawierać umowy handlowe, prowadzić negocjacje, reprezentować spółkę przed urzędami, sądami oraz organami administracji publicznej. Jego działania wywołują skutki prawne bezpośrednio dla przedsiębiorcy, tak jak czynności podejmowane przez osoby wchodzące w skład zarządu. Z tego powodu tak ważny jest wspomniany wcześniej wysoki poziom zaufania do prokurenta. 

Należy jednak pamiętać, że zakres prokury nie jest nieograniczony. Przepisy przewidują określone wyjątki. Bez udzielenia dodatkowego, wymaganego pełnomocnictwa prokurent nie może zbyć przedsiębiorstwa, oddać go do czasowego korzystania ani dokonać czynności dotyczących nieruchomości, jeżeli nie otrzymał odrębnego umocowania.

Reprezentacja spółki przez prokurenta samoistnego względem zarządu

Relacja pomiędzy zarządem a prokurentem samoistnym często budzi wątpliwości przedsiębiorców. Zarząd pozostaje nadrzędnym organem odpowiedzialnym za kierowanie działalnością przedsiębiorstwa. To właśnie członkowie zarządu podejmują decyzje dotyczące strategii biznesowej, inwestycji, polityki finansowej czy organizacji przedsiębiorstwa. Prokurent natomiast nie uczestniczy w podejmowaniu strategicznych decyzji. 

Prokurent samoistny pełni natomiast funkcję reprezentacyjną. Jego zadaniem jest wykonywanie czynności prawnych i faktycznych w granicach udzielonego umocowania. Mimo szerokich uprawnień nie może wydawać zarządowi poleceń ani zastępować organów spółki w zakresie kompetencji zastrzeżonych ustawowo.

W praktyce oznacza to wyraźne rozdzielenie funkcji zarządczych i reprezentacyjnych. Zarząd kieruje przedsiębiorstwem, natomiast prokurent reprezentuje je wobec podmiotów zewnętrznych.

Czym się różni prokura samoistna od pełnomocnictwa?

Prokura oraz pełnomocnictwo pozwalają na działanie w imieniu innej osoby, jednak ich zakres i charakter prawny są odmienne.

Podstawową różnicą jest źródło umocowania. Prokura została szczegółowo uregulowana w Kodeksie cywilnym i może zostać udzielona wyłącznie przez przedsiębiorcę wpisanego do rejestru przedsiębiorców. Zwykłe pełnomocnictwo może natomiast ustanowić niemal każdy podmiot posiadający zdolność do czynności prawnych.

Różnice widoczne są również w zakresie kompetencji – i to właśnie ta kwestia jest kluczowa. Prokura samoistna obejmuje wszystkie czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że przepisy przewidują wyjątki. Pełnomocnictwo może mieć natomiast charakter ogólny, rodzajowy albo szczególny, a jego zakres zależy od treści udzielonego upoważnienia.

Istotne znaczenie ma również obowiązek ujawnienia w rejestrze. Prokura podlega wpisowi do KRS, co zwiększa bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i umożliwia kontrahentom łatwą weryfikację umocowania osoby działającej w imieniu przedsiębiorcy. W przypadku zwykłego pełnomocnictwa taki obowiązek co do zasady nie istnieje.

Z perspektywy praktycznej prokura samoistna zapewnia znacznie szersze możliwości działania niż klasyczne pełnomocnictwo. Jednocześnie wiąże się z większą odpowiedzialnością oraz koniecznością zachowania szczególnej staranności przy wyborze osoby, która otrzyma tak szerokie kompetencje.

Orzecznictwo sądów – co pokazuje praktyka sądowa?

Analizując kwestię związane z prokurą samoistną, warto sprawdzić, jakie było dotychczasowe orzecznictwo sądów. Jak się okazuje, sprawy związane między innymi z zakresem uprawnień prokurenta bardzo często trafiają na wokandę. W licznych rozstrzygnięciach wskazuje się, że prokura jest szczególnym rodzajem pełnomocnictwa handlowego, którego zakres został określony bezpośrednio przez ustawodawcę. Należy to brać pod uwagę, a w przypadku wątpliwości prawnych warto skonsultować się z prawnikiem, który przeanalizuje dotychczasowe orzecznictwo sądowe. 

Podobnie wygląda to w sprawach związanych z odwołaniem prokurenta. Sądy wielokrotnie zwracały uwagę na fakt, że możliwość samodzielnego odwołania prokurenta przez jednego członka zarządu nie stanowi luki prawnej ani wyjątku pozbawionego uzasadnienia. Wręcz przeciwnie – rozwiązanie to ma chronić przedsiębiorcę przed ryzykiem związanym z utratą zaufania do osoby wyposażonej w bardzo szerokie kompetencje reprezentacyjne. 

Przykładem może być wyrok Sądu Najwyższego z 8 marca 2017 r., IV CSK 321/16. Orzeczenie dotyczyło skutków czynności podejmowanych przez prokurenta w imieniu przedsiębiorcy. Sąd wskazał, że kontrahenci mają prawo ufać zakresowi umocowania wynikającemu z przepisów oraz informacji ujawnionych w KRS.

Prokura samoistna – podsumowanie

Prokura samoistna to instytucja, która cieszy się dużą popularnością wśród przedsiębiorców. Osoba taka może w istotny sposób wspomóc członków zarządu w różnego typu działaniach, przyczyniając się tym samym do sukcesu spółki. Ze względu na szeroki zakres uprawnień jej ustanowienie powinno być poprzedzone staranną analizą potrzeb oraz zaufaniem do osoby, która ma pełnić tę funkcję.

Najczęściej zadawane pytania o prokurę samoistną (FAQ)

Prokura samoistna jest rozwiązaniem, które cieszy się coraz większą popularnością. W związku z tym postanowiliśmy przygotować odpowiedzi na najczęściej zadawane pytania. 

Czym jest prokura samoistna?

Prokura samoistna to szczególny rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez przedsiębiorcę, który pozwala prokurentowi samodzielnie reprezentować firmę i dokonywać czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. 

Kto może być prokurentem samoistnym?

Prokurentem samoistnym może zostać osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Co ważne, osoba taka nie musi być wspólnikiem, a nawet pracownikiem spółki. 

Czy prokurent samoistny to członek zarządu?

Nie. Prokurent samoistny nie jest członkiem zarządu ani organem spółki. Działa na podstawie udzielonego umocowania i reprezentuje przedsiębiorcę w granicach prokury. 

Czy prokura samoistna musi być wpisana do KRS?

Tak. Udzielenie prokury podlega zgłoszeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. 

Czy prokurent samoistny może sprzedać nieruchomość spółki?

Nie. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, prokurent nie ma możliwości zbycia firmy ani należących do niej nieruchomości. 

Czy prokurent samoistny odpowiada za długi spółki?

Prokurent nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji prokurenta. 

Czy prokurent może udzielić dalszej prokury?

Nie. Prokurent nie może ustanowić kolejnego prokurenta. Może jednak ustanowić pełnomocnika do konkretnej czynności lub określonego rodzaju czynności. 

Jak odwołać prokurę samoistną?

Decyzję o odwołaniu prokury może podjąć tylko jeden członek zarządu. W tym celu należy przygotować specjalne oświadczenie i dostarczyć je do prokurenta, a następnie dokonać wpisu w KRS.